اساسنامه شرکت

فصل اول – کلیات
ماده 1- با استناد قانون تأسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب 28 فروردین 1362 شرکت سهامی خاص آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک وابسته به وزارت راه و ترابری تشکیل و طبق قانون تجارت ضوابط این اساسنامه و مقررات مربوطه به شرکت‌های دولتی اداره خواهد شد و از این پس در این اساسنامه هر جا کلمه شرکت آمده است منظور شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک است.
ماده 2- شرکت دارای شخصیت حقوقی و استقلال مالی است.
ماده 3- مدت شرکت نامحدود و مرکز آن تهران می‌باشد. شرکت می‌تواند با تصویر مجمع عمومی در مراکز استان‌های کشور و سایر شهرستان‌ها و خارج از کشور شعب و یا نمایندگیهایی دایر نماید.
ماده 4- موضوع شرکت به طور کلی عبارتست از :
الف- مطالعه حالت فیزیکی و مکانیکی خاک‌ها و مصالح ساختمانی.
ب- انتخاب و تعیین روش‌های مناسب در انجام آزمایش‌های مربوطه.
ج- انجام آزمایش‌های فنی و کنترل عملیات اجرایی از نظر مشخصات فنی ابلاغی.
د- آموزش کارشناسان و تکنسین‌ها و متخصصین در جهت تکمیل کادر شرکت و تأمین نیاز سایر دستگاه‌ها.
هـ- ارائه و خرید و فروش کلیه خدمات مربوط به موضوع شرکت.
و- فراهم نمودن امکانات مطالعات علمی و فنی در آزمایشگاه به منظور آموزش کارکنان هماهنگ با تحولات و پیشرفت‌ها در مورد مکانیک خاک.
ز- محاسبه، مطالعه، طرح و هم‌چنین نظارت و مشاوره طبق ضوابط سازمان برنامه و بودجه توسط مهندسین مشاور آزمایشگاه در موارد فوق.
ح- ارتباط با منابع علمی ایرانی و جهانی منظور تبادل اطلاعات و روش‌های جدید.
ط- اقدام بهرگونه عملیات که در چارچوب وظایف و اختیارات شرکت باشد.
ماده 5- سرمایه اولیه شرکت مبلغ یک میلیون ريال که به یکصد سهم ده هزار ريالی تقسیم می‌شود و تمام سهام متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران است.
تبصره- هیأت مندرج در ماده 2 قانون راجع به تأسیس شرکت سهامی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک مصوب 28/1/62 مجلس شورای اسلامی موظف است ظرف مدت 8 ماه از تاریخ تصویب این اساسنامه کلیه اموال منقول و غیرمنقول و دارائی و مطالبات و دیون و تعهدات شرکت را توسط کارشناسان رسمی دادگستری و در صورت عدم وجود کارشناس رسمی دادگستری در این زمینه توسط کارشناسان منتخب مجمع عمومی ارزیابی نمود و پس از تعیین میزان سرمایه واقعی با تصویب مجمع عمومی به‌عنوان افزایش سرمایه شرکت منظور دارند.

فصل دوم- ارکان شرکت
ماده 6- ارکان شرکت عبارتند از :
الف- مجمع عمومی
ب- هیأت مدیره
ج- بازرس
ماده 7- مجمع عمومی از وزراء راه و ترابری، امور اقتصادی و دارائی و برنامه و بودجه تشکیل و ریاست مجمع با وزیر راه و ترابری خواهد بود.
تبصره- مجمع عمومی به دو صورت عادی و فوق‌العاده تشکیل می‌شود.
الف- تعیین خط‌مشی کلی شرکت.
ب- رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش‌های هیأت مدیره و برنامه عملیات و بودجه سالیانه شرکت و همچنین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه به گزارش هیأت مدیره و بازرس شرکت.
ج- اتخاذ تصمیم درباره میزان اندوخته و نحوه تقسیم سود ویژه.
د- تصویب آئین‌نامه‌های مالی، معاملاتی و اداری و استخدامی و سایر آئین‌نامه‌های مورد لزوم با رعایت مقررات مربوطه.
هـ- عزل و یا تصویب امضاء هیأت مدیره و مدیرعامل و رئیس هیأت مدیره و بازرس.
و- اتخاذ تصمیم در مورد تأسیس یا تعدیل شعبه یا نمایندگی در داخل یا خارج کشور به پیشنهاد هیأت مدیره.
ز- تعیین حقوق و مزایای مدیرعامل و اعضاء هیأت مدیره و حق‌الزحمه بازرس.
ح- اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعات دیگری که طبق قانون تجارت جزء وظایف مجمع عمومی می‌باشد.
ط- اتخاذ تصمیم در مورد ارجاع دعاوی به داوری و همچنین اتخاذ تصمیم در مورد سازش در دعاوی و همچنین استرداد دعاوی و ارائه آن به مراجع ذدیصلاح جهت اتخاذ تصمیم یا رعایت اصل یک‌صد و سی و نهم قانون اساسی.
ی- اتخاذ تصمیم درباره سرمایه‌گذاری و مشارکت یا پخش عمومی در اموری که با وظایف شرکت ارتباط داشته باشد.
ک- تصویب تشکیلات شرکت پس از تأیید سازمان امنور اداری و استخدامی کشور.
ل- اتخاذ تصمیم نسبت به مطالبات مشکوک‌الوصول و یا غیرقابل وصول که از طرف هیأت مدیره پیشنهاد می‌شود.
ماده 9- جلسات مجمع عمومی به طور عادی مالی دوبار یکی در سه ماهه اول سال برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان سال قبل و اظهار نظر نسبت به پیش‌نویس بودجه شرکت و دیگری در نیمه دوم سال برای تصویب بودجه و سایر مسائلی که در دستور مجمع عمومی گذارده می‌شود تشکیل می‌گردد.
تبصره 1- هیأت مدیره، مدیرعامل و بازرس حق حضور در مجامع عمومی جهت ارائه پیشنهاد و اظهار نظر مشورتی را دارند ولی حق رأی نخواهند داشت. مجمع عمومی با دعوت کتبی مدیرعامل تشکیل و دستور جلسه باید به مضیمه دعوت‌نامه برای اعضاء مجمع ارسال گردد.
تبصره 2- تصمیمات مجمع عمومی اعم از عادی و فوق‌العاده با اکثریت آراء اتخاذ می‌شود. جلسات مجمع عمومی به‌طور فوق‌العاده به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و یا مدیرعامل یا بازرس تشکیل می‌شود.
تبصره 3- دعوت‌نامه مربوط به تشکیل مجمع باید لااقل ده روز قبل کتباً از طرف رئیس مجمع عمومی برای نمایندگان و صاحبان سهام ارسال شود.
ماده 10- مجمع عمومی فوق‌العاده در موارد زیر تشکیل می‌شود:
1- پیشنهاد تغییر در مواد اساسنامه

2- افزایش یا کاهش سرمایه

3- پیشنهاد انحلال شرکت

ماده 11- هیأت مدیره شرکت مرکب از سه نفر عضو اصلی و یک نفر عضو علی‌البدل است، رئیس هیأت مدیره که ضمناً مدیرعامل شرکت نیز خواهد بود به پیشنهاد رئیس مجمع به تصویب مجمع عمومی انتخاب و با حکم رئیس مجمع عمومی شرکت منصوب می‌گردد.
و سایر اعضاء اصلی و علی‌البدل هیأت مدیره به پیشنهاد رئیس هیأت مدیره و با تصویب مجمع عمومی به این سمت منصوب می‌شوند. مدت تصدی اعضای هیأت مدیره و مدیرعامل 2 سال خواهد بود. انتخاب هر یک از اعضاء برای دوره‌های بعدی بلامانع خواهد بود.
تبصره- هیأت مدیره یک نفر را به‌عنوان منشی انتخاب می نمایند تا تصمیمات هیئت مدیره را با ذکر نظریات اعضاء در دفتر مخصوص ثبت و به امضاء حضار در جلسه برساند.
ماده 12- وظایف و امتیازات هیأت مدیره.
الف- اداره امور شرکت بر طبق قوانین و مقررات مربوط به رعایت اساسنامه و اجرای مصوبات و تصمیمات مجمع عمومی.
ب- تهیه بودجه و برنامه سالانه شرکت جهت تصویب مجمع عمومی.
ج- تهیه و تنظیم ترازنامه و گزارش حساب سود و زیان و سایر صورت حساب‌های مالی سالانه به مجمع عمومی.
د- تهیه آئین‌نامه‌های مالی و معاملاتی و طرح تشکیلات و یا تهیه پیشنهاد تغییر اساسنامه جهت ارائه به مجمع عمومی عادی با مجمع عمومی فوق‌العاده بر حسب مورد.
هـ- اتخاذ تصمیم درباره مسائلی که مدیرعامل و بازرس مطرح می‌نمایند.
و- نظارت بر اجرای برنامه‌های جاری براساس خط‌مشی و هدف‌های شرکت.
ز- پیشنهاد در مورد افزایش یا کاهش سرمایه به مجمع عمومی.
ح- پیشنهاد هرگونه طرح برای حل مسائل مربوط به بهبود و پیشرفت امور شرکت به مجمع عمومی و همچنین تحصیل اعتبار با اخذ وام از بانک‌ها و موسسات دولتی و همچنین پرداخت وام به اشخاص حقیقی و حقوق با تصویب مجمع عمومی.
ط- مسئولیت اداره کلیه امور شرکت اعم از اعمال نظارت‌های مالی و محاسباتی و انضباطی و مدیریت امور کارکنان و تشکیلات و معاملات و مخارج حفظ اموال و همچنین نظارت لازم در امور اداری و مالی و فنی و شعب و نمایندگی‌ها و سایر موسسات مربوطه.
ی- مکاتبات اداری با امضای مدیرعامل یا کسانیکه از طرف مدیرعامل حق امضاء دارند صادر می‌گردد.
ک- تعیین حق‌الوکاله و یا حق‌المشاوره وکلای دادگستری مورد نیاز شرکت با تصویب مجمع عمومی.
ماده 13- مدیرعامل و رئیس هیأت مدیره بالاترین مقام اجرائی و مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و اموال شرکت می‌باشد و وظایف و اختیارات وی به شرح زیر است:
الف- اجرای مصوبات مجمنع عمومی و هیأت مدیره و نظارت در انجام کلیه امور اداری و فنی و مالی شرکت با رعایت مقررات مربوط.
ب- استخدام و عزل و نصب کارکنان طبق مقررات شرکت‌های دولتی و با رعایت بودجه و سازمان مصوب.
ج- چاپ و انتشار مجله علمی آزمایشگاه فنی و مکانیک خاک.
د- رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت در برابر کلیه دادگاه‌ها و مراجع قانونی رسمی و موسسات خصوصی با حق توکیل غیر نماینده و تام‌الاختیار شرکت می‌باشد.
هـ- مدیرعامل می‌تواند در صورت مأموریت و یا مرخصی تمام اختیارات خود را به یکی از امضاء هیأت مدیره و یا یکی از کارکنان شرکت تفویض نماید.
و- اسناد و اوراق بهادار و تعهدات مالی شرکت باید به امضاء مدیرعامل و مسئول امور مالی و در غیاب مدیرعامل، یکی از امضاء هیدت مدیره به انتخاب هیأت مدیره برسد.
در شعب شرکت نیز اسناد رسمی هزینه و چک‌ها با امضاء رئیس شعبه و مسئول امور مالی مربوطه که با تصویب هیأت مدیره تعیین گردیده می‌باشد.
ز- تنظیم گزارش‌های دوره‌ای از وضع مالی و امور جاری و عملیات انجام‌شده برای تسلیم به امضاء هیأت مدیره و امضاء مجمع عمومی.
ماده 14- بازرس شرکت به پیشنهاد وزیر امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی تعیین و برای مدت یک سال مصوب می‌شود. تجدید انتخاب وی برای دوره‌های بعدی بلامانع خواهد بود.
ماده 15- وظایف و اختیارات بازرس:
الف- بررسی گزارش سالانه و رسیدگی ترازنامه و عملکرد و حساب سود و زیان و صورت دارائی شرکت و تطبیق آن با دفاتر و کارت‌های شرکت و اظهار نظر در مورد آن‌ها.
ب- تهیه و تطبیق و گزارش چگونگی عملیات و امور مالی سالانه شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی حداقل 25 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی.
ج- بازرس حق دارد در حدود وظایف و بدون مداخله در امور جاری و اجرائی شرکت هرگونه اطلاعی را که لازم بداند از مدیرعامل یا سایر کارکنان شرکت بخواهد و دفاتر اسناد و پرونده‌های شرکت را ملاحظه و مطالعه کند بدون این‌که با انجام وظایف خود موجب بروز وقفه در امور شرکت گردد و مسئولین شرکت مکلفند اطلاعات لازم را در ا ختیار بازرس قرار دهند.
د- بازرس می‌تواند برای انجام وظیفه خود از کارشناسان و متخصصین داخل و خارج شرکت و سایر امکانات مورد نیاز استفاده نماید. مدیرعامل شرکت جهت انجام وظیفه بازرس امکانات لازم را در اختیار وی قرار خواهد داد.

فصل سوم- امور مالی و اداری
ماده 16- سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال آغاز و در پایان اسفند همان سال خاتمه می‌پذیرد مگر سال اول که شروع آن از تاریخ تصویب این اساسنامه و پایان آن در اسفند همان سال خواهد بود.
ماده 17- مواردی که در این اساسنامه مشتمل بر سه فصل و 18ماده و شش تبصره و 50 بند بوده و از تاریخ تصویب قابل اجرا خواهد بود. تا تصویب و ابلاغ آئین‌نامه‌های موضوع این اساسنامه، آزمایشگاه بر اساس قوانین و مصوبات قبلی عمل خواهد کرد.
اساسنامه فوق مشتمل بر هجده ماده و شش تبصره در جلسه روز پنجشنبه هجدهم بهمن ماه یک هزار و سیصد و شصت و سه مجلسه شورای اسلامی تصویب و در تاریخ 1363/11/20 به تأیید شورای نگهبان رسیده است.

رئیس مجلس شورای اسلامی
اکبر هاشمی